Noi reguli pentru actul constitutiv, hotărârile AGA și sediul firmelor – ce trebuie să știe antreprenorii - Proiectul L 339/2025

Ce se întâmplă acum

Proiectul de lege aflat în dezbatere în Senat (L 339/2025) propune modificări importante pentru modul în care firmele iau decizii și își gestionează actele statutare.

Principalele prevederi:

• Actul constitutiv trebuie atestat de avocat sau legalizat de notar, pentru a asigura respectarea legii, voinței reale a părților și protecția terților.
• Hotărârile AGA pentru firme cu cifră de afaceri peste 400.000 lei/an trebuie legalizate sau atestate înainte de a produce efecte juridice.
• Sediul social poate fi stabilit la sediul unui avocat doar în situațiile în care la adresa respectivă nu se desfășoară activitate economică propriu-zisă, ca soluție practică pentru prevenirea sediilor fictive.
• În ceea ce privește asociațiile și fundațiile, proiectul revine la forma anterioară actului constitutiv sub semnătură privată, pentru dobândirea personalității juridice.

Inițiatorii susțin că aceste măsuri sporesc siguranța circuitului civil, protejează terții și consolidează disciplina juridică în societăți.

Provocări și critici pentru antreprenori

Organizația IMM România și alte patronate au atras atenția asupra unor aspecte problematice:

1. Costuri suplimentare și dependență de terți
   • Societățile nu pot lua nicio hotărâre valabilă fără atestare/legalizare, devenind dependente de onorariile avocatului sau notarului.
   • Microîntreprinderile care aprobă anual bilanțul, distribuie dividende sau schimbă administratorul ar putea suporta cheltuieli recurente considerabile.
2. Blocaje în firmele cu asociat unic
   • În IMM-urile cu un singur asociat, acesta are toate drepturile și obligațiile AGA. Obligația de atestare/legalizare poate crea blocaje, asociatul fiind singur responsabil pentru funcționarea firmei.
3. Redundanță față de personalul juridic intern
   • Multe firme au departamente juridice care verifică deja legalitatea hotărârilor AGA. Introducerea avocatului/notarului adaugă costuri suplimentare fără valoare adăugată reală.
4. Lipsa testului de impact pentru IMM-uri
   • Expunerea de motive nu menționează un Test IMM și nici analiza efectelor asupra microîntreprinderilor, ridicând semne de întrebare asupra sustenabilității măsurii.

Unde este proiectul acum

La final de octombrie 2025, proiectul nu a fost adoptat și se află în analiza Comisiei juridice a Senatului, după ce a primit mai multe observații și avize critice. Forma finală poate fi modificată înainte de votul final.

Ce urmează și cum te pregătești

Dacă proiectul va fi adoptat în forma actuală:

• Firmele cu cifră de afaceri peste 400.000 lei/an vor trebui să aibă fiecare hotărâre AGA atestată sau legalizată.
• Procedurile interne de luare a deciziilor vor trebui adaptate, ceea ce poate genera întârzieri.
• Departamentele juridice interne ar putea fi parțial eliminate din proces, necesitând reorganizare.

Sfaturi practice pentru antreprenori:

• Urmărește parcursul legislativ al proiectului L 339/2025.
• Consultă contabilul sau avocatul firmei pentru posibile ajustări ale procedurilor AGA.
• Pregătește-ți firmele pentru eventualele costuri și modificări administrative.

Concluzie

Proiectul L 339/2025 urmărește să crească siguranța juridică și transparența actelor statutare, însă măsurile propuse vin cu provocări concrete pentru IMM-uri: costuri suplimentare, posibile blocaje în luarea deciziilor și redundanță față de personalul juridic intern.

Antreprenorii trebuie să fie conștienți de aceste riscuri și să se pregătească proactiv pentru eventualele obligații noi. În special, soluția privind sediul social se aplică doar în situațiile în care la adresă nu se desfășoară activitate economică propriu-zisă, pentru a preveni sediile fictive și a garanta o adresă reală și verificabilă.

Ai nevoie de ajutor?

Dacă ai întrebări sau vrei clarificări suplimentare legate de proiectul L 339/2025, nu ezita să ne contactezi.

Scrie-ne la contact@iapp.ro sau trimite o solicitare direct prin platforma noastră de asistență. Suntem aici să îți oferim informațiile de care ai nevoie.